近日，中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第142次会议审核结果公告显示，河南江河纸业股份有限公司（以下简称“江河纸业”）首发未通过。该公司是2022年以来第25家IPO被否的企业，也是去年下半年主板IPO首单被否企业。

公开信息显示，江河纸业于2021年9月首次递交招股说明书，2022年3月回复反馈意见并更新了招股书（申报稿），其保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司。

证监会官网显示，2022年12月22日共有4家企业的IPO在同日上会，其中3家获通过，唯独江河纸业被否。从发审委询问的主要问题来看，公司关联交易的合理性、财务的真实性、内控制是否健全、以及环保问题成为公司IPO被否的主要原因。

 关联交易的必要性及合理性存疑 客户供应商发生重叠 

招股书显示，江河纸业成立于2002年，公司是一家集特种纸及造纸装备研发、生产和销售于一体的企业，主要产品包括信息及商务交流用纸、特种印刷专用纸、食品包装及离型纸、造纸装备及技术服务四大类。

早在2022年2月，证监会便对江河纸业首次公开发行股票申请文件出具反馈意见，共计33个问题，对公司的关联交易、环境污染、内控、超产、营收净利润持续下降、成本核算、毛利等问题进行了提问。但从12月22日的上会问询来看，江河纸业的关联交易、环保以及财务依然存在较多问题。

关联交易方面，招股书显示，南京海卓和深圳西奈为公司实际控制人曾云母亲张开英控制的企业，2018年至2020年期间，两家公司均为江河纸业的前五大销售客户，累计销售额分别达2.28亿元及2.04亿元，且销售金额占该客户同类采购的比例均为100%。但2021年，两家公司均未在与江河纸业产生销售。

除此之外，招股书显示，山东出版贸易及山东印刷均为山东出版传媒的全资子公司，而两家公司一个是江河纸业的供应商，另一个则是江河纸业的大客户。

针对以上问题，发审委要求江河纸业说明通过南京海卓、深圳西奈公司销售产品的合理性、定价的公允性，2021年对其销售大幅减少的原因及对发行人业绩的影响；以及报告期内向关联方销售与采购的必要性及合理性，定价依据及公允性，相关毛利率与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在关联交易非关联化情形。

在客户及供应商方面，发审委也公司说明客户供应商重叠的商业合理性及采购销售价格公允性，客户供应商重叠是否符合行业惯例，主要重叠客户供应商与发行人之间是否存在代持、委托持股等情形。

  内控不规范 财务数据存疑 

在公司的内控上，江河纸业也存在较大的漏洞。公司在招股书中表示，报告期内，公司存在部分财务内控不规范的情形，包括转贷、开具无真实交易背景票据融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项等情况。

以关联方转贷为例，江河纸业表示公司存在向关联方南京海卓、深圳西奈和开扩智能受托支付取得银行借款的情形，2018年至2020年通过上述关联方受托支付取得借款的金额分别为5.37亿元、7.49亿元和5250万元。

对此，发审委要求公司说明关联方为发行人银行借款提供无偿担保、进行关联方资金拆借的原因、必要性和真实性，是否存在资金体外循环或虚构业务情形。并要求荐代表人说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。

除此之外，针对财务方面，发审委还问询公司2022年第3季度营业收入增长的原因，净利润同比大幅增长的真实性及合理性；以及报告期内财务管理中走账、转贷、非真实交易票据融资、利用个人账户收付款等行为,是否对发行人经营情况、财务状况构成重大不利影响。

 中信证券为保荐机构 2022年已有两起IPO被否 

资料显示，此次江河纸业IPO的保荐机构为中信证券，保荐代表人为张国勋、庄子听。

截至2022年12月18日，去年年内上报的IPO项目中，中信证券保荐项目中已有两起被否，其保荐项目状态变更为终止（撤回）的项目有10起，撤回项目多为创业板IPO。

近期，证监会对于“带病闯关”问题监管趋严。2022年11月25日证监会通报证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况，对违规问题多、情节严重的华金证券，采取责令改正、暂停保荐和公司债券承销业务3个月的行政监管措施。

12月2日，中证协发布《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》，并于12月9日发布证券公司投行业务质量评价结果。从评价结果来看，中信证券目前处于A类评级，但从评级扣分标准来看，IPO项目撤否扣分力度明显较大，2022年中信证券已有两起IPO被否，多起IPO撤回，对下一年中信证券的投行业务质量评价或产生较大影响。

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