《电鳗快报》文 / 李瑞峰

        4月29日，四川天威电子股份有限公司(以下简称天微电子)科创板IPO已提交注册。招股书披露的信息显示，天微电子是一家主要从事高速自动灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、高精度熔断器件等产品研发、生产、销售为一体的军工科研生产企业。

        《电鳗快报》注意到，在天微电子即将登陆A股市场之际，该公司的实控人以及董事长巨万里实控多家公司，并且还有被诉讼等多条周边风险，如此一来，怎能保证普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?此外，巨万里存在向该公司借款的情形。

        天微电子的独立董事祁康成参与公司设立，无偿为巨万里代持股份，其与公司实控人巨万里先生的关系可见一斑，而由其担任独立董事，其独立性遭到质疑。

        此外，在仅仅一年内，该公司曾经的股东何涛、冯勇通过持股再出售的方式赚了900万元和600万元，收益率高达115%。其背景是什么?投资入股的原因是什么?其和天微电子到底是什么关系?同时巨大的收益背后是天微电子的缄口不言，其交易是否有利益输送?

        面对产品单一客户集中的严重问题，天微电子本应该不断提高自身创新能力，但令人想不到的是公司在研发投入上表现得如此吝啬。不仅如此，该公司还在2019年进行1500万元的现金分红。

        实控人巨万里年薪60万，有26条周边风险

        天微电子的实际控制人是巨万里，巨万里1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学物理电子技术专业，本科学历。1989年9月至1991年9月任中国电

        子器件工业总公司人事部干部;1991年9月至1994年5月任中国电子器件工业总公司深圳分公司市场部西南片区经理;1994年5月至1999年11月任巨人通讯执行董事、总经理;1999年11月至2001年6月任国微科技行政人事部经理、董事会秘书;2001年8月至2013年11月任四川天微电子有限责任公司执行董事、总经理;2013年11月至2020年3月任四川天微电子有限责任公司董事长;2020年3月至今任四川天微电子股份有限公司董事长。

        2019年，巨万里从天微电子领取薪酬58.9万元，目前担任五家公司的法定代表人，担任五家公司的高管，是五家公司的股东。天眼查显示，巨万里有周边风险26条，预警提醒259条。

        巨万里的6条周边风险信息包括：他担任股东的四川立昌机电发展有限责任公司有清算信息，他曾担任法定代表人的成都金色天微信息技术有限公司的部分股权处于出质状态，他担任法定代表人的四川天微电子股份有限公司被起诉的开庭公告，他曾担任股东的四川航电微能源有限公司曾因委托合同纠纷而被起诉，他担任法定代表人的四川天微电子股份有限公司曾因劳务合同纠纷而被起诉，他担任法定代表人的四川天微电子股份有限公司被起诉的立案信息，他曾担任股东的四川航电微能源有限公司被起诉的立案信息，他担任股东的成都立鑫新技术科技有限公司有动产处于抵押状态。

        董事长实控多家公司，并且还有被诉讼等多条周边风险，如此一来，怎能保证普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

        实控人巨万里长期占用资金700多万

        公开资料显示，天微电子实际控制人巨万里存在向该公司借款的情形：2016年至2019年11月，巨万里累计借用公司资金725.19万元，公司参照1年期银行借款利率4.35%对其计算资金占用利息，虽然所借资金本息于2019年11月已全部归还，然而依旧不能掩盖其长期占用资金的情形。

        业内人士认为，巨万里违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用之“1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”;《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.1.4“上市公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会”等规定。

        该资金占用形成的根本原因是天微电子的内部治理不健全，内部控制不完善，对控股股东的控制权缺乏有效监督，甚至存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。此外，部分董事、监事、高级管理人员道德风险突出，独立性不足，未恪尽职守，纵容控股股东资金占用。

        代持股东变身独董难独立

        招股说明书披露的信息显示，祁康成是该公司独立董事之一。祁康成自1996年3月至今任电子科技大学光电学院副教授，其与天微电子的实控人巨万里是大学同学。

        天微电子在招股书中表示，在坚持自主创新的同时，天微电子与电子科技大学建立了产、学、研合作机制。而作为电子科技大学相关领域的教授，祁康成是否参与了天微电子与电子科技大学的产学研合作不得而知。

        另外，招股书还透露，祁康成还是天微电子的创始股东之一。2001年8月，国微电子、神微电子、韩雷、庆光电器厂、巨人通讯、祁康成共同出资设立有限责任公司。作为创始股东，祁康成出资15万，占15%股份，上述出资为实物出资，而祁康成是以什么实物出资，招股书并未说明。2005年2月，祁康成将其持股的股权转让给张超，张超为天微电子总经理。公司保荐机构国金证券称，经访谈确认，祁康成的出资额实际是代巨万里持有，祁康成将所持出资转让给张超实际系解除股权代持关系，转让价款为15万元，股权转让后，祁康成与巨万里之间的股权代持关系已解除。

        业内人士质疑，祁康成参与公司设立，无偿为巨万里代持股份，其与公司实控人巨万里先生的关系可见一斑，而由其担任独立董事，其独立性遭到质疑。

        科创板发审委也做出问询，天微电子需要说明：杨有新、黎明担任发行人董事、独董的原因，祁康成担任独董是否具有独立性。请保荐代表人说明对上述事项及是否存在不当利益输送的核查过程及结论。

        股权交易迷雾重重

        招股书披露的信息显示，天微电子从2017年8月开始的第一笔股权交易，到2020年3月整体变更为股份公司，短短2年半的时间里发生了多达9次的股权交易，平均3个月一次，更为蹊跷的是，这几次股权交易的价格，前后短短1个月，股价发生大规模增长，甚至出现了同一批股权交易中交易价格远高于其他的情况，不得不让人怀疑这个过程存在利益输送。

        具体来看，2018年4月13日，天微电子的实控人巨万里将其持有的天微有限3%(35.328万元)及2%(23.552万元)的出资分别以780万和520万的价格转让给何涛、冯勇，交易单价为22.07元/出资额，且这样的交易价格一直持续到2019年9月，王靓、蒋洪炎、徐霄羽、涂静将其持有的天微有限全部出资转让给巨万里，交易单价在33.966元/出资额左右。

        而仅仅一个月后，2019年10月，何涛、冯勇将其持有的天微有限全部出资转让给巨万里，转让总额分别为1680万元和1120万元，交易单价一举跃升为47.55元/出资额。又过了一个月，到2019年11月，巨万里将其持有的天微有限4%、0.75%、0.17%的出资分别转让给盈创德弘、马毅、龙燕;同意郑彦标将其持有的天微有限全部出资转让给余艳澧，在这次交易中，实际控制人转让给盈创德弘的交易单价约为101.898元/出资额。但同时转让给马毅、龙燕的交易单价为38.49元/出资额和102.04元/出资额，郑彦标转让给余艳澧的交易单价为16元/出资额。

        在仅仅一年内，何涛、冯勇通过持股再出售的方式赚了900万元和600万元，收益率高达115%。其背景是什么?投资入股的原因是什么?其和天微电子到底是什么关系?同时巨大的收益背后是天微电子的缄口不言，其交易是否有利益输送?

        科创板发审委也做出问询，天微电子需要说明：2018年4月至2019年11月公司股权转让价格重大差异的原因及合理性，何涛、冯勇、马毅的身份及相关交易背景。请保荐代表人说明对上述事项及是否存在不当利益输送的核查过程及结论。

        研发投入远低于同行，造血能力令人质疑?

        招股书披露的信息显示，报告期内，天微电子的研发费用分别为213.76万元、384.64万元、656.05万元和317.68万元，研发费用占当期收入的比例分别为8.83%、9.04%、4.33%和2.52%，可以看出公司研发费用率出现急剧下滑。对此，公司在招股书解释说，随着收入的大幅提高，研发费用率逐年下降。

        然而，招股书显示，天微电子的同期可比同行业公司研发费用均值分别为4171.16万元、4468.07万元、5745.98万元和2914.69万元，研发费用占当期收入的比例均值分别为13.20%、11.75%、12.12%和16.51%。通过数据很明显可以看出，天微电子无论是研发费用，还是研发费用率都是远低于同行业可比公司的。

        截图来源于招股书

        面对产品单一客户集中的严重问题，天微电子本应该不断提高自身创新能力，但令人想不到的是公司在研发投入上表现得如此吝啬。不仅如此，该公司还在2019年进行1500万元的现金分红。

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