《电鳗快报》 赵超/文

        距离2021年1月28日IPO提交注册已过2月有余，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(简称诺泰生物)科创板IPO申请，尚未有进一步进展。

        《电鳗快报》注意到，作为诺泰生物实际控制人，及公司现任董事长、副董事长的赵德毅、赵德中，因信息披露及公司治理违规，曾被全国股转公司公司监管部处罚。

        诺泰生物在新三板上市期间，频频补发关联交易确认公告，多笔关联交易先斩后奏，董事会形同虚设，公司治理存在较大漏洞。

        此外，诺泰生物佣金比率差异巨大，颇显怪异。而作为以研发创新为驱动的生物医药企业，诺泰生物研发投入占比持续下滑

        治理违规 两实控人齐被处罚

        《电鳗快报》注意到，作为诺泰生物实际控制人，及公司现任董事长、副董事长的赵德毅、赵德中，因信息披露及公司治理违规，曾被全国股转公司公司监管部处罚。

        2016年，诺泰生物与杭州澳赛诺生物科技有限公司进行重大资产重组，因交易对手中存在未披露的关联方，诺泰生物于2016年11月20日召开第一届董事会第十一次会议、于2017年1月24日召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产暨进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合第三条规定的议案》等议案。关联董事、股东赵德毅、赵德中在审议上述议案时未回避表决。重组事项关联交易金额为0.79亿元，为2015年净资产的1.08倍。

        诺泰生物未能及时披露上述信息，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)第三十六条关于关联交易回避表决的规定，构成信息披露及公司治理违规。

        针对上述违规行为，诺泰生物时任董事长、实际控制人赵德毅、时任董事、实际控制人赵德中身为关联董事、股东，未回避表决，亦未能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，违反了《信息披露规则》第三十六条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4 条和第1.5 条的规定，对上述违规行为负有责任。

        全国股转系统决定：对诺泰生物采取出具警示函的自律监管措施;对赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施。

        诺泰生物控股股东、实际控制人赵德毅、赵德中通过一致行动关系共同控制公司，IPO发行前两者直接及间接合计控制公司41.18%的股权;本次发行5329.595万股新股后，赵德毅、赵德中仍将合计控制公司30.885%的股权，为公司的实际控制人。目前，赵德毅担任公司董事长，赵德中担任公司副董事长。

        多笔关联交易先斩后奏频现 董事会形同虚设

        《电鳗快报》研究发现，诺泰生物在新三板上市期间，频频补发关联交易确认公告，多笔关联交易先斩后奏，董事会形同虚设，公司治理存在较大漏洞。

        2017年4月20日，诺泰生物披露《关于预计2017年度日常性关联交易的公告》中，预计恒德控股集团有限公司2017年度向公司拆入资金3000.00万元;2017年7月5日披露的《关于追认以及补充预计2017年度日常性关联交易的公告》中，补充预计恒德控股集团有限公司2017年度向公司拆入资金5000.00万元。公司2017年接受恒德控股集团有限公司财务资助，其向公司拆入资金8747.27万元，超出日常性关联交易预计金额747.27万元。

        以上超出预计额度的日常性关联交易，诺泰生物直到2018年4月25日召开的第一届董事会第二十四次会议才予以追认。

        建德市五星生物科技有限公司向子公司澳赛诺采购工作服等物资，杭州鹏亭贸易有限公司、杭州伏隆贸易有限公司有偿向公司提供借款，杜焕达、张海云为子公司新博思的银行借款提供担保等关联交易，直到诺泰生物于2019年4月26日召开的第一届董事会第三十四次会议予以追认。

        2020年5月20日，诺泰生物公告称，依据《企业会计准则第36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等文件的要求，基于谨慎性的原则，公司重新梳理了2017年-2019年期间发生的关联交易，并对2017年、2018年及2019年发生的尚需履行内部审议程序的关联交易进行了更正与补充确认。

        此外，2020年1月12日，诺泰生物与杭州海达医药化工有限公司在连云港签订了商品销售合同，杭州海达医药化工有限公司向公司采购相关商品，采购金额为58800元(不含税)。 该笔交易未及时履行会议审核及信息披露程序。

        直到2020年8月28日，诺泰生物第二届董事会第十三次会议审议通过了《 关于补充确认关联交易的议案 》 对上述关联交易进行了补充确认。

        佣金比例差异过大

        《电鳗快报》注意到，诺泰生物佣金比率差异巨大。

        2018年下半年，为了进一步拓展公司销售渠道，诺泰生物开始与上海芙跃化工有限公司合作，由上海芙跃化工有限公司帮助公司开拓原料药及中间体产品客户。

        2019年度，一方面，诺泰生物利拉鲁肽原料药 产品完成验证批生产可以开始大规模商业化销售，为了快速打开印度等仿制药大国的市场，公司选择与KKyemistry等具有当地销售经验和客户渠道的公司进行合作，由这些客户在印度等市场帮公司进行产品拓展及市场营销，并由公司向其支付销售佣金;另一方面公司向终端客户MIRATI THERAPEUTICS,INC的创新药提供的中间体APC200、 APC201、 APC202系列产品开始实现销售，由于该终端客户的业务系由上海睿瓦承揽，因此其向公司按销售额收取一定的佣金。由于2019年，公司利拉鲁肽原料药产品及A PC200、A PC201、APC202系列产品收入金额较高，相应的佣金费用也较2018年出现大幅增长。

        数据显示，报告期内，上海芙跃化工有限公司对应的销售总额为1251.83万元，对应的佣金比率仅为2.65%，而上海睿瓦对应的销售总额为1814.15万元，对应的佣金比率却高达8.46%。此外，SUSHIL ASHOK JAIN、PHARMA AID INTERNATIONAL对应的的佣金比率甚至超过10%。

        为何上述企业的佣金比率相差如此之大?

        研发占比持续下滑

        作为一家以研发创新为驱动的生物医药企业，诺泰生物研发投入合计占比却在2019年大幅下滑，2020年上半年继续下滑。

        2017年至2020年上半年，诺泰生物研发费用分别为1744.10万元、3512.14万元、4649.56万元、2528.62万元，研发投入合计分别为1956.76万元、4153.89万元、5091.90万元、2634.66万元，研发投入占营业收入的比重分别为8.55%、16.26%、13.71%、12.18%。

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