独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司近日发布关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函之回复报告的专项核查意见（修订稿），就深圳证券交易所提出的交易方案、标的资产经营情况、财务状况及现金流、关联交易、评估等五大方面问题进行了详细回应，进一步厘清了本次交易的定价公允性、标的资产持续经营能力及控制权稳定性等关键事项。

交易方案核心要素明确控制权稳定性无忧

本次交易系TCL科技收购控股子公司广州华星光电半导体显示技术有限公司（简称“广州华星半导体”）45%少数股权，交易完成后，上市公司将通过TCL华星间接持有标的公司100%股权。交易对方为恒健投资、城发投资及科学城投资，均为国有背景投资机构。

针对问询函关注的科学城投资与穗科基金短期内两次股权转让事宜，回复函披露，相关转让系国资集团内部关联主体间进行所持股权的调整，具有必要性。2024年10月第一次转让系出于投资管理板块战略调整、完善股权结构和治理结构等需求；2025年3月转回则因国资内部聚焦主业、优化布局及产业资源整合需要。两次转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规规定。

本次交易前后上市公司股权结构显示，李东生及其一致行动人持股比例将从6.09%降至5.77%，仍为第一大股东；恒健投资、城发投资、科学城投资将分别持有上市公司2.84%、0.85%、1.42%股份。各交易对方已出具《关于不存在一致行动关系及不谋求上市公司控制权的承诺函》，明确不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位。独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司控制权稳定性。

标的资产经营稳健行业竞争力突出

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸TFT-LCD显示器件，拥有全球少数已实现量产的8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线。报告期内（2024年、2025年），标的资产营业收入分别为82.48亿元和160.39亿元，净利润分别为2.74亿元和11.58亿元，呈现快速增长态势。

回复函详细分析了标的资产的行业竞争力，指出其在产线规划、核心技术、客户资源等方面具备显著优势。8.6代线在中尺寸面板领域切割效率优于6代线及8.5代线，氧化物技术在高端显示领域渗透率快速提升。标的公司已与联想、康冠、戴尔、三星、华硕等全球一线品牌建立长期深度合作，2025年综合良率达到96%，处于行业领先水平。

关于毛利率高于同行业可比公司的原因，回复函解释称，主要得益于产品结构差异（以高附加值中尺寸LCD面板为主）、较强的上下游议价能力及良好的成本控制。2024年、2025年标的公司显示器件业务毛利率分别为22.99%和22.78%，高于同行业可比公司平均值（16.05%、16.06%）。

财务状况良好评估定价公允

财务数据显示，标的资产报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为19.94亿元和79.81亿元，显著高于同期净利润，主要系折旧摊销等非付现成本及经营性往来项目变动所致。截至2025年末，标的公司资产负债率为34.40%，流动比率0.86，速动比率0.71，EBITDA利息保障倍数19.58，偿债能力与流动性指标处于合理水平，不存在较高偿债压力及流动性风险。

本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果207.22亿元作为定价依据。资产基础法评估增值12.98亿元，主要来自存货（1.40亿元）、固定资产（6.89亿元）和无形资产（4.09亿元）。独立财务顾问认为，评估参数选取合理，增值具备合理性和谨慎性。

针对与前次股权转让估值差异，回复函指出，2024年10月及2025年3月股权转让均为同一控制下内部资源整合，以账面净资产为定价基础；本次估值为市场化交易背景下的独立第三方评估，考虑了标的公司已完成产能爬坡、收入规模及盈利能力大幅提升等因素，差异具有合理性。本次交易市净率1.07倍，处于同行业可比交易区间（1.02-1.21倍），定价公允。

关联交易合规终端销售真实

报告期内，标的资产对TCL科技合并范围内关联方的销售收入占比分别为96.14%和89.51%，主要通过TCL华星统一销售平台对外销售。回复函详细披露了关联销售的具体模式、定价依据及终端销售情况。标的公司向关联方销售采用交易净利润法，相关指标比率处于可比公司参考值区间内，定价公允。

独立财务顾问通过对主要下游客户走访（覆盖比例超55%）、细节测试、函证等多种方式核查，确认标的公司通过关联方进行销售的产品均已实现终端销售，收入真实可靠。

风险因素已充分披露

上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，按照重要性排序，重点提示了行业周期性波动风险、市场竞争加剧风险、技术迭代风险等。自本次重组申请受理以来，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或可能对交易产生重大影响的重大舆情。

独立财务顾问认为，本次交易已取得现阶段所需的全部授权和批准，尚需深交所审核同意及中国证监会同意注册。标的公司具备较强的行业竞争力及持续经营能力，交易定价公允，有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。