IPO之路颇为坎坷的广州熵能创新材料股份有限公司(以下简称“熵能新材”)，8月15日披露了深交所对公司的审核中心意见落实函的回复，创业板定位、关联交易、业绩波动与主要客户等方面受到关注。

从科创板IPO撤材料后转战创业板的熵能新材已经经历过两轮审核问询。此次创业板IPO，熵能新材拟募资2.75亿元用于三个募投项目，其中，熵能珠海功能聚合物新材料制造基地二期(以下简称“熵能珠海基地二期”)为核心募投项目。

然而值得注意的是，《大众证券报》明镜财经工作室记者调查发现，公司招股书披露的包含核心募投项目的熵能珠海基地项目投资总额3.90亿元，明显高于该项目环评报告书显示的投资金额;同时，核心募投项目的环保投资更是超过整个熵能珠海基地项目环评报告显示的环保投资金额。

新项目投资额远高于环评报告书

熵能新材主业为高分子材料助剂研发、生产和销售，主要产品包括增韧剂、抗滴落剂和聚合物加工助剂等，主要应用于工程塑料、通用塑料等行业。2021年12月，公司创业板IPO申请获受理，而在不久之前，公司撤材料终止了科创板上市首发申请。

转战创业板IPO的熵能新材此次募投项目、使用资金并未改变——拟使用募资2.75亿元，其中1.60亿元投向熵能珠海基地二期，6500万元用于创新研发中心，另外5000万元用于补流及偿还银行贷款。

查阅最新招股书可见，公司此次核心募投项目，即熵能珠海基地二期的建设地点位于珠海市高栏港经济区石化专区平湾四路中段南侧，将根据公司产品市场需求，对增韧剂的生产线进行扩建，项目达产后公司将新增13500吨增韧剂的生产能力。具体来看，建设投资1.30亿元，预备费及铺底流动资金3000万元，项目建设期为12个月。

“‘熵能创新材料(珠海)有限公司功能聚合物新材料制造基地’项目拟分两期实施，总投资额约为39000.00万元，年产能为30000吨高分子材料助剂。一期项目主要包括年产能16500吨高分子材料助剂的生产设备投资和全部的土建工程，拟投资额为23000.00万元，不包括在本次募集资金投资项目中;募投项目是备案项目的二期，主要包括年产能13500吨高分子材料助剂的生产设备投资，不含土建工程，拟投资额为16000.00万元(见图一)。”熵能新材进一步称。查阅发现，公司2021年6月冲击科创板及之后披露的招股书均称该项目两期投资金额合计3.90亿元。

图一：熵能新材最新招股书核心募投项目介绍截图

公司招股书在建工程情况显示，熵能珠海基地一期投资已接近完成。具体来看，2021年，熵能珠海基地一期期初金额7084.75万元，当年增加15148.35万元，转固定资产6763.74万元后，期末为15469.36万元，意味着转固及在建工程金额合计22233.10万元(见图二)。从招股书所称一期拟投资2.30亿元来看，16500吨产能的一期建设投资基本完成，达产并不遥远。

图二：熵能新材最新招股书在建工程截图

值得注意的是，公司熵能珠海基地两期项目投资总金额3.90亿元，与环评报告书显示的该项目投资金额存在较大差异。

查阅珠海生态环境局的环评批复公示发现，2020年4月16日受理、当年6月5日批复同意的熵能珠海基地项目，设计年产功能聚合物新材料30000吨，其中抗冲击改性剂27500吨/年(增韧剂属于此类)，阻燃抗滴落剂2500吨/年。

进一步查阅2020年3月编制的熵能珠海基地环评报告书显示，该项目总投资约3亿元(见图三)，无论建设地点位于珠海市高栏港经济区石化专区平湾四路中段南侧，还是总用地面积为35051.03平米，与公司招股书相关信披吻合。公司招股书在土地使用权中，披露有与该用地面积吻合的工业用地，地址、权利人与环评报告书相同，取得时间为2018年。

图三：熵能新材环评报告书项目介绍截图

也就是说，环评报告书中的熵能珠海基地总投资约3亿元，招股书却称该基地两期合计投资3.90亿元，两者相差9000万元。如果以公司在建工程及转固后看，熵能珠海基地一期投资已超过2.22亿元，与环评报告书显示的整个熵能珠海基地投资金额相差不到8000万元，而公司此番IPO却准备募资1.60亿元用于熵能珠海基地二期项目。

疑问油然而生，公司招股书均称该基地两期投资总额合计3.90亿元，为何明显高出环评报告书显示的投资金额?同时，根据公司招股书，熵能珠海基地一期转固及在建工程金额合计已达到2.22亿元，以环评报告书显示的3亿元投资金额来看，公司核心募投项目熵能珠海基地二期又是否需要1.60亿元?

环保投资额同样存在较大差异

还需要注意的是，上述环评报告中显示的环保投资，与公司招股书披露的投资金额，同样存在较大差异。

环评报告书中显示，“拟建项目总投资为30000万元人民币，环保设施投资为820万元，占总投资的2.73%。”(见图四)

图四：熵能新材环评报告书环保投资介绍截图

公司招股书中则称，“截至本招股说明书签署日，熵能珠海已就本项目取得《珠海市生态环境局关于熵能创新材料(珠海)有限公司功能聚合物新材料制造基地环境影响报告书的批复》(珠环建书[2020]13

号)。本项目产品在生产过程中主要污染物是废水(水污染物)、废渣(固体污染物)、废气和噪声等。本期项目预计用于环保建设所需资金约为1000万元，约占项目投资金额的6.25%。”(见图五)

图五：熵能新材最新招股书核心募投项目环保投资截图

此外，查阅发现，公司募投项目用地购置费用可能并不高。譬如创新研发中心项目，建设地点位于珠海市金湾区南水镇石油化工区利安路东北侧，用途为工业用地，面积为5639.51平米，土地购置费为276.77万元。根据公司对问询函回复显示，该地位于珠海市金湾区南水镇石油化工区，与熵能珠海基地相邻。

事实上，公司招股书显示，报告期内2019-2021年各期末的无形资产中各年土地使用权原值均为1628.98万元。公司35051平米的核心募投项目用地也为土地使用权，取得时间为2018年。

还有，熵能新材核心募投项目的投资回报测算上也有值得注意之处。

公司招股书显示，核心募投项目即熵能珠海基地二期建成完全达产后，年均可实现销售收入22526.55万元，年均净利润2949.31万元，项目投资税后内部收益率15.82%，静态投资回收期6.86年(含建设期1年)。

公司曾在对问询函的回复中称，增韧剂市场空间广阔且具备较大的替代需求，发行人产能利用率逐年上涨突破100%且产销量均在95%以上，募投项目新增产能具有必要性且具备消化的能力。

按照13500吨产能全部生产增韧剂，产能利用率100%、产销率95%，以年销售收入22526.55万元测算，可知每公斤平均售价在17元左右。而公司2021年增韧剂产能6000吨，产量6203.22吨，销量6126.12吨，平均售价24.41元/公斤(同比提升约20%)，营收14955.83万元。这意味着，按照招股书测算的增韧剂新增产能达产后的平均售价将明显低于2021年。

一系列疑问又浮现：

环评报告书显示熵能珠海基地全部环保投资约820万元，为何公司招股书显示熵能珠海基地二期项目的环保建设资金就达到约1000万元，两者为何存在较大差异?

还有，以环评报告书显示的熵能珠海基地投资总额、环保投资额，对比公司招股书披露的两期投资总额、二期环保投资均存在较大差异，公司招股书对于核心募投项目募资、投入资金的测算、信披是否真实?

此外，根据公司招股书数据测算，建设期为1年、设计产能13500吨的核心募投项目完全达产后产品平均售价可能只有17元/公斤左右，大幅低于公司2021年增韧剂的平均售价，是否意味着公司产品价格在未来存在大幅下降的可能?或者售价保持较稳定，但公司产销率存在大幅降低风险?

同时，按照环评报告书显示，熵能珠海基地新增增韧剂产能27500吨，将是2021年6000吨产能的4.5倍以上，也是同期销量4.5倍左右，公司报告期内2019-2021年的增韧剂销量增长不到1倍，结合公司2021年营收、盈利均在大幅增长后出现下滑，公司未来能否充分消化大幅新增的产能?

就上述种种疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致电熵能新材并发去采访函，截至发稿时未收到回复。另外，就熵能新材部分股东入股公司、研发及技术创新等相关值得注意的情形，本报将继续跟踪。

记者 尔东