吉翔股份前两大股东是否为一致行动人?交易所发现端倪，媒体抓住了尾巴，吉翔股份和杉杉控股却连续书面回复和公告辟谣，表示不是、不是，真的不是。然而，连续否认三次后，在2022年的最后一天，杉杉控股却改口“认账”(详见本报1月4日《从多次否认到主动承认吉翔股份意外“翻供”遭问询》)。

前后信息披露为何不一致?“杉杉控股刻意隐瞒并提供不实陈述!”1月15日晚，吉翔股份在问询函回复公告中表示，主要责任在于股东方向公司提供不实信息，同时公司亦未保持足够审慎的态度，对股东提供的材料内容核查不够。

“面对上交所的问询和媒体的公开质疑，相关利益方统一口径，不断用一个新谎言去圆一个旧谎言，三次谎言后终于还是被戳破。这种肆无忌惮的欺骗，是十分恶劣的违法行为!”湖北德馨律师事务所律师刘陆峰在接受上海证券报记者采访时表示，杉杉控股作为知名大企业，刻意隐瞒并向上市公司提供不实陈述的做法，令人惊讶，涉嫌信息披露违法违规。

“信息披露是否违规，与义务人主观上是故意还是过失无关。”上海明伦律师事务所律师王智斌表示，吉翔股份错误披露股东间的关系，已构成信息披露违规。公司股东未如实向公司披露一致行动人关系，是该信息披露违规事件的直接责任人。北京威诺律师事务所主任杨兆泉表示，杉杉控股隐瞒和虚假陈述的事实明显，涉嫌信息披露违法违规。

多次否认到被迫承认

今年1月4日，吉翔股份发布更正公告，核心内容为：公司于2022年12月30日收到杉杉控股的回函，上海钢石为杉杉控股实际控制的企业。

杉杉控股是吉翔股份控股股东宁波炬泰的控股股东，上海钢石为吉翔股份第二大股东，各自持股比例为33.52%和10.32%。

这份更正公告转了个180度的急弯。

2020年7月，上海钢石通过协议受让方式成为吉翔股份第二大股东。2021年8月，上交所发出监管工作函，要求吉翔股份核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系。当年9月底，公司及相关方均回复不构成一致行动人。

2022年7月，针对媒体“股东信披不实”的报道，吉翔股份发布澄清公告称，经公司向控股股东及相关人员充分核实后，认为报道内容严重失实，杉杉控股与上海钢石不构成一致行动人。

2022年8月初，在交易所指出上海钢石实际控制人吴军辉为上市公司实际控制人郑永刚的外甥女婿后，并提醒需依据“实质重于形式原则”进行核查，吉翔股份仍回复前两大股东不构成一致行动人。

然而，在吉翔股份今年1月4日披露的更正公告中，杉杉控股最终承认实际控制上海钢石，并披露其实际控制体现在股东及投资决策、人员及印鉴证照管理和资金等三方面。

据披露，上海钢石的名义股东为吴军辉和宋晓玉，二人对钢石运营、投资决策实际由杉杉控股作出。上海钢石的财务人员由杉杉控股委派，上海钢石的财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。上海钢石的资金支付由杉杉控股审批，业务所需资金由杉杉控股提供。

前后信息披露为何不一致?吉翔股份回复称，一方面，股东方作为“是否构成一致行动关系”结论的信息披露义务人，向公司提供不实信息;另一方面，公司前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎，致使前期信披在股东关系的认定存在疏漏。

上市公司早有怀疑

多次否认到最终被迫承认，谁是主要责任人?回复函称，主要责任在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息，致使公司董事、中介机构基于有限且不实的信息来源做出了错误的关系认定判断。

回复函还称，公司多次就相关问题对上海钢石及杉杉控股进行了征询，得到的回复均是否认杉杉控股与上海钢石构成一致行动关系，在信息受限的前提下，公司董事会不够严谨，在结论存疑的状态下，对市场作了信息披露。

一些核查细节表明，吉翔股份对两大股东间的关系“早有怀疑”。

以第三次核查为例。回复函披露，2022年7月13日，公司收到了监管工作函，要求公司敦促股东方基于实质重于形式的原则核查相关问题，公司就相关事项再次发函问询上海钢石及杉杉控股，后于7月19日收到了回函。股东方对其他事项作了补充回应，但关于杉杉控股与上海钢石构成一致行动关系依然给予了否定结论。

据披露，在收到股东的回函后，吉翔股份董事会与股东方代表召开专项会议，就股东及相关方的日常经营及相关决策是否自主决策、独立经营、自负盈亏等关键信息做了深入沟通，但得到回应依然是各方不构成一致行动关系。

“这个案例中，上市公司夹在了规则和主要股东中间，非常被动。”某资深董秘在接受记者咨询时表示，为了核实一件事，上市公司连续三次向股东方发函，在第三次收到回函后还邀请股东方召开专项会议，本身已说明了很多问题。但是，上市公司最终只能按照股东提供的信息来披露。

回复函也提到，公司对股东方的核查主要来源于股东方提供的资料，公司本身亦不具备调查取证的权利，虽有媒体报道、市场传闻，但在股东方屡次否认的情况下，公司及独立董事无法进一步核实，轻信股东方回复的内容，并结合公开信息渠道已确认的事实部分，作出彼时有限的信息范围内的信息披露。

利益纠葛仍待严查

在否认了三次后，杉杉控股最终为何选择了坦白?回复函披露的信息显示，上市公司和上交所一直在努力推动真相曝光。

据披露，吉翔股份保持着与上交所的紧密联系，就相关事项对股东及相关方亦屡次提醒并转达监管要求，敦促股东方配合上交所了解核实情况。公司董事会于2022年12月21日向股东方发函了解相关事项的进展情况，并再次召集会议，要求股东及相关方对“是否构成一致行动人的结论”作详细说明。经与股东及相关方多日沟通，公司于2022年12月30日得到杉杉控股书面回函，并作出《更正公告》。

“在风险已经暴露的情况下，依然坚持用谎言掩盖真相，挑战监管底线，可能存在巨大的利益，建议进行严查。”刘陆峰表示。

在回复函中，记者看到了吉翔股份披露的杉杉控股此前未认定一致行动关系的原因：

公告称，2019年开始，因影视行业整体不景气以及公司股价持续走低，35号信托和66号信托认为投资回报远不达预期，先后找到杉杉控股拟转让其持有的公司股票份额。出于坚定看好公司的后续发展，并有信心及决心将公司做大做强，同时考虑到如果两信托在二级市场抛售股票将影响本已低迷的公司股价，杉杉控股决定接手上述两个信托项下的股份份额/信托收益权。

当时，杉杉控股子公司宁波炬泰已为吉翔股份第一大股东，如披露一致行动人则将触发要约收购，而整个收购的信息披露流程耗时较长，从而影响公司的业务快速转型发展。

“投资收益不达预期，两个信托直接找到上市公司的控股股东，背后是否有其他故事?要约收购本身属于利好，如果是为了稳定股价的话，为何不披露?”有券商人士表示，吉翔股份的这份回复函，仍留下了不少疑惑。

据查询，2020年7月，上海刚石受让35号信托的每股转让价格为7.39元，较吉翔股份当时的股价高了约30%。2021年，吉翔股份股价上涨了约108%，其间振幅高达346%。

“用虚假信息披露去获取和维护非法利益，监管部门有必要做进一步调查，对相关违法事实予以严肃查处，并支持因此受到损失的投资者进行索赔。”刘陆峰表示。