Z链夸克团队研究员｜张舒涵 编辑｜LZ

作为深圳国资委旗下的老牌国企，深深房于1993年在深交所上市，是A股最早上市的房地产公司之一，经过近40年的发展全年营收仍不足25亿元。

作为一家房地产企业，深深房前途渺茫，但作为一只上市的壳，深深房却十分值钱。

扩张与出路：恒大85.90%负债率与进退“宝万之争”

2016年恒大集团开启疯狂扩张模式，负债由2015年的6149亿元增长至2016年的1.16万亿，同比增长88.38%，有息负债5300亿元，资产规模达到1.35万亿，负债率飙升至85.9%。

此时恒大不仅成为中国最大房企，也成为负债率、杠杆最高的地产公司。降杠杆、引入战略投资者和分拆恒大地产借壳上市，恒大迫在眉睫。

早在2016年，恒大就与深深房背后的控制人深圳国资委“结缘”。彼时6月，万科管理层与宝能科技对万科的控制权之争还在激烈地进行中，恒大在随后一个月内通过二级市场低调收集万科筹码，加入“宝万之争”。

到11月，恒大通过10家附属公司以187.7亿元收购9.146亿股万科A股，占比约8.285%，总持股比例超10%。

2017年6月，恒大将耗资362.73亿元所购入的14.07%万科A股以总价292亿元转让给深圳国资委旗下的深圳地铁集团，以亏损70.7亿元助力深圳地铁成为万科第一大股东。

恒大这个亏损70亿元的代价将万科股份让渡深圳地铁集团，与它的另一个诉求不无关系。此时，它已与深圳国资控制的深深房达成了一项重组协议。

借壳始末：恒大三轮引入资本1300亿元以及致命对赌

2016年10月，中国恒大与深深房签订重组协议，后者以发行A股或现金方式购买恒大地产100%股权。

恒大集团和恒大地产是中国恒大境内运营的两大平台，后者是恒大的地产主业平台，前者则包括恒大金融、教育、互联网、大健康、乳业、畜牧业等多元化资产，中国恒大早前剥离矿泉水亏损资产，仅将境内平台公司的地产业务注入深深房。

预案披露，凯隆置业下属两家公司，分别是恒大集团和恒大地产集团，股东是广州市超丰置业有限公司。资产注入完成后，凯隆置业成为深深房大股东，凯隆置业的股东则不发生变化，港股中国恒大的股东股权不会发生变化。

深深房自此停牌等待进一步进展。恒大为了重组，已将其总部从广州迁至深圳。

同时，为优化资本结构，降低负债率，恒大以36.54%股权为代价引入三轮战略投资，共募集资金1300亿元：

2017年1月至4月，恒大旗下凯隆置业及恒大地产与8家战投签订协议，后者合计出资305亿元取得恒大地产13.37%股权。战略投资者中，中信聚恒、广田投资、华建控股各认购50亿元，各占恒大地产2.19%股份；美投步阳认购35亿元，占1.53%；中融鼎兴、山东高速集团、睿灿投资广东唯美4家机构分别认购30亿元，各占1.32%。战投引入后，凯隆置业持有恒大地产股权降至86.63%。

2017年6月，恒大引入13家第二轮投资者，合计引入395亿元换取恒大地产12.75%股权。茂文科技（深业集团控股子公司）55亿元占增资后恒大地产2.0522%，宝信投资、华大置业、麒翔投资各出资50亿元占1.8657%，键诚投资、睿灿投资分别出资35亿元各占1.306%，鸿达投资30亿元占1.1194%，宇民投资、金橙宏源、嘉寓投资分别出资20亿元各占0.7463%，深圳中意、豪仁投资、永合金丰分别出资10亿元各占0.3731%。凯隆置业持有恒大地产股权进一步降至73.88%。

2017年11月，恒大第三轮再引入6家投资人，合计增资600亿元，股权占比14.11%。山东高速再增资200亿元，连同第一轮投资共230亿元，占增资后恒大地产5.67%；苏宁电器通过南京润恒认购200亿元占比4.7%，深圳正威、广州逸合、四川鼎祥分别出资50亿元各占1.18%，嘉寓投资再增资50亿元连同第一轮投资共70亿元占1.8169%。凯隆置业持有恒大地产的股权比例降至63.46%。

三轮战略投资过后，恒大的估值已经提升至3651.9亿元。

引入战略投资的代价也是巨大的。在增资的同时，恒大地产签订对赌协议：

1.恒大地产需要在4年内运作上市成功，否则要在2020年1月31日退还战略投资者资金1300亿元，此外还要支付137亿元分红。

2.凯隆置业对恒大地产业绩承诺：2017年至2019年合约销售额分别4500亿元、5000亿元、5500亿元，预期营业收入2800亿元、3480亿元、3800亿元，预期扣非后归母净利润243亿元、308亿元、337亿元，共计888亿元。

到第三轮战投，业绩承诺增加为恒大地产于2017年、2018年、2019年、2020年扣非净利润不得少于243亿元、500亿元、550亿元、600亿元，四年承诺扣非净利润1893亿元。

3.恒大地产在履约承诺期间每年将可分配净利润的最少68%分派给股东。

2017年至2020年，恒大实现合约销售额分别为5009.6亿元、5513亿元、6010.6亿元、7232.5亿元，营收分别为3110亿元、4661.96亿元、4775.61亿元、5072.48亿元，扣非净利润分别为243.72亿元、373.90亿元、172.80亿元、80.76亿元，除扣非净利润外，合同销售额和营收均完成业绩承诺。

在恒大业绩不断创下新高同时，深深房收入也由2016年的23.52亿元增长至2019年的25.49亿，扣非净利润也由3.04亿元增长至5.24亿元，创下公司成立以来的最好业绩。

与此同时，恒大的负债也由2016年的1.16万亿增长至2020年的1.95万亿，深深房与恒大的资产重组计划也不断延期，对战投承诺的2020年1月完成上市也延期至2021年1月。

逼宫真相假相：最后的底牌成为一张死牌

2020年8月20日住建部、人民银行出台的房地产行业的三道红线：剔除预收款后的资产负债率不得大于70%；房企的净负债率不得大于100%；房企的“现金短债比”不得小于1。并且将于2021年1月1日全面在全行业推行。

此举一出，给了连踩三道红线的恒大致命一击。

2020年9月，网络流传出一份《恒大集团有限公司关于恳请支持重大资产重组项目的情况报告》，文中恒大集团“恳请广东省人民政府支持重大资产重组，若重组未能完成，可能引发一系列系统性风险”。

文章中称：“如果不批准恒大重组深深房，将直接导致恒大资金链断裂。而恒大资金链断裂，会直接影响上下游8441家企业发展，让恒大14万员工失业，上下游企业317万个工作岗位消失，将直接影响331万人的稳定就业；已售未交楼的61.7套商品房的204万业主面临工程烂尾或无法收楼的风险；而且还会引发涉及恒大相关128家银行类金融机构、121家非银行类金融机构、境内外债券共计10518亿元债务违约，产生金融系统性风险”。

当晚恒大发布严正声明：近日，网上流传有关我公司重组情况的谣言，相关文件和截图凭空捏造、纯属诽谤，对我公司造成严重的商誉损害。我公司强烈谴责，已向公安机关报案，坚决用法律武器维护公司合法权益。

仅两个月后，中国恒大与深深房A各自公告宣布，终止持续4年重组计划，深深房在停牌1514天后正式复牌。

借壳终止：深深房回归一只“干净的壳”，伤害与被伤害

资产重组计划失败，恒大借壳深深房上市终止。

恒大地产三轮战投圈来的1300亿中，863亿元战略投资者此前已签订补充协议，同意不要求进行回购并继续持有恒大地产权益；357亿元战略投资者已商谈完毕，即将签订补充协议，50亿元战略投资者由于涉及其自身大股东的资产重组，正在商谈；剩余30亿元战略投资者的本金公司已支付，即将回购。

恒大在A股上市无望后，开启自救模式。

为了降负债，恒大先后分拆物业上市和推动汽车板块A股上市、配售新股份给Vanguard等国际投资者募资43亿港元，148.5亿元出售广汇实业49.56%股权，以7折优惠售楼两个月内回款1358.5亿元。

重组失败，停牌4年，对深深房伤害不小。到2020年底，深深房营收仅16.15亿元，下降36.63%，扣非净利润2.54亿元，下降51.62%，受与恒大地产重大资产重组工作影响，深深房近年未新增土地储备，2020年底累计土地储备项目仅有一个“汕头新峰大厦”，总建筑面积仅2.67万平方米，主业经营发展面临重大挑战。

2020年全年深深房发布5条人事变动公告，董事长、监事会主席、总经理、财务总监等管理层职位均发生变动。

分手半年后，2021年5月，深深房宣布将以自有资金收购广州博琵持有广东建邦的51%股权，即以4.5亿元的价格拿到恒大的林溪郡项目的控制权。

2022年1月，恒大集团从深圳总部大楼搬离，回到广州。

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来源：蓝筹企业评论（ID:bluechip808）