《电鳗快报》文/李万钧

        6月25日，停牌半个月后的上海机场(600009.SH)将复牌，该公司披露发行股份购买控股股东上海机场(集团)有限公司(简称“机场集团”)名下三项资产100%权益，并拟配套融资60亿元。

        《电鳗快报》认为，上海机场及其控股股东不愧是资本市场老手，在当前股价总体处在较低位置的情形下发行股份并购关联资产，同时还向控股股东发行股份配套融资，其控制权得到“双驱动”强化。而配套融资将使得上海机场的流动资金更加充裕，从而有利于其趁行业低景气度“抄底”发展。正是由于股价较低，此时推出如此重量级的资本运作，又将提振投资者信心，可以说，里里外外都透着智慧。

        全资并购控股股东三资产并配套融资60亿元

        6月24日晚间，上海机场披露了重大资产重组预案暨公司股票复牌公告，本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，看着比较普通，却处处玄机。让我们先看看本次交易的预案。

        根据披露的交易预案，上海机场拟通过发行股份的方式购买机场集团持有的虹桥公司100%股权、物流公司100%股权和浦东第四跑道。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。

        本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

        目前，交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格及股份支付数量还不能确定。

        本次交易中，上海机场还计划向机场集团非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金规模预计不超过60亿元，根据39.19元/股的发行价格测算，发行数量不超过1.531亿股。与此同时，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%。

        《电鳗快报》关注到，并购标的资产的总价虽然不确定，但发行股份购买资产的价格(44.09元)和配套融资的发行价(39.19元)实确定的。本次交易中，两个部分的增发对象均是面向机场集团，其对上海机场的控制权将大大增强。

        本次交易预计构成重大资产重组。上海机场预计，本次交易标的资产的资产总额、营业收入和净资产中，存在占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

        “一箭多雕”有望扭转困局

        《电鳗快报》研究发现，上海机场本次重大重组的时间极为恰当，有利于其提振股价，有利于经营发展，有利于强化控股股东控制权，还实现了控股股东资产的证券化。

        自2019年，上海机场的股价出现强势攀升，且经过了较长时间横盘。但进入2021年，该公司股价却连续下跌，处在被“腰斩”的境地。

        1月底，上海机场披露2020年业绩预亏公告，随后该公司股价出现2个跌停，并持续了两拨下跌，从80元之上最低跌至43.95元。从趋势上看，K线图已经打开下行通道。此时推出重大重组和融资方案，是在向市场传递利好信号，对上海机场的二级市场表现和经营基本面均将形成较大支撑。

        本次重组方案停牌前(即6月9日收盘时)，上海机场总市值为941亿元，第一大股东、控股股东机场集团的持股比例为17.62%，与第二大股东香港中央结算公司17.55%的持股比例进一步之遥。尽管在前十大股东中，多是国企央企或市场化机构、社保基金的身影，但总体上，机场集团的控股比例并不算高。而本次通过购买资产新发股份和配套融资新发股份，均是向机场集团发行，其控制权地位势必大比例提升。

        当然，上海机场还只是刚刚披露交易预案，尚需对标的资产进行评估和定价，再加之国资部门和证监会审批，本次交易还需较多时日。

        《电鳗快报》将持续关注上海机场重大重组事项。

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