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公司控制权之争长达一年有余的安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”），在近期临时股东大会先延期、再接连被取消后，显得更加扑朔迷离。

5月17日，皖通科技曾公告称，公司当日收到持股5%以上股东南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）出具的情况说明，南方银谷于5月13日在减持公司股份过程中，因操作失误错误买入公司股份5万股，由此导致短线交易。

5月18日晚间，皖通科技先后发布公告称，经审慎考虑，公司董事会决定取消原定于今年5月24日和25日召开的2021年第三次、第四次临时股东大会。

监管层显然也关注到了异常，5月19日，深交所向皖通科技发出关注函：明确问询针对“拟取消原定于5月25日召开的2021年第四次临时股东大会”等情况，是否触及《股票上市规则(2020 年修订)》第13.3条第(一)款及第(三)款的规定。

作为公司“三会”之一的股东大会，为何会被皖通科技董事会接连取消？与此同时，由于时间节点特殊，5月12日南方银谷的“失误”减持举动，被认为可能涉嫌内幕交易。

临时股东大会接连取消，意欲何为

5月12日晚间，皖通科技公告称，公司于5月11日收到股东南方银谷出具的《关于申请撤回提案并取消临时股东大会的函》，南方银谷申请撤回于4月26日向董事会出具的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》，同时申请取消2021年第三次临时股东大会（原定于5月17日召开）。南方银谷将根据5月25日召开的股东大会的表决结果再考虑是否另行提起相关提案。

上述公告还明确，根据相关规定，取消股东大会需在现场会议召开日前两个工作日公告并进行说明，召集人为董事会应当召开会议审议取消股东大会事项。鉴于此，皖通科技董事会将原定于5月17日14:30举行的2021年第三次临时股东大会延期至2021年5月24日14:30召开。

然而5月18日晚间，皖通科技公告称，公司董事会决定取消原定于今年5月24日和25日召开的2021年第三次和第四次临时股东大会。

截至目前，原定于近期召开的两次临时股东大会均被召集人公司董事会宣布取消。为什么董事会不打算开临时股东大会呢？

据了解，当前皖通科技第一大股东为西藏景源企业管理有限公司（下称“西藏景源”），持股比例为19.4%；第二大股东为南方银谷（5月12-13日减持、买入后），持股比例约13.64%；第三大股东为自然人王晟，持股比例6.49%。

经梳理发现，原定于5月17日召开的临时股东大会拟审议9项提案，均由公司第二大股东南方银谷提出，其诉求是提请罢免独董罗守生、周艳以及监事会主席袁照云、监事陈延风，并同时提请选举杨大可、陈矜为独董，韩文、张瑶为监事，王莹莹为非独董。

值得注意的是，5月11日，皖通科技公告称，西藏景源提请增加6项临时议案至此次临时股东大会审议，其诉求是提请罢免易增辉、王夕众的非独董职务，同时提请选举边超、王辉、陈抒为非独董。不过，上述6项临时议案未能通过董事会决议。

由此可见，已被公告取消的临时股东大会所涉议案主要问题均围绕着皖通科技董事会席位。若召开临时股东大会现有董事会席位就存在变动可能，若不召开则现有占据董事会多数席位的群体便仍享有公司话语权，继续占据有利地位。

而根据公司现任高管任职情况来看，二股东南方银谷当前的话语权较大，在当前8个董事会席位中占据5席，分别为董事长、法人周发展，副董事长、董事易增辉及董事周成栋，以及由其提请的刘漪、王夕众两名董事；另外3名独董分别是皖通科技老人罗守生、周艳，以及由西藏景源提名选举的李明发。

对于取消股东大会，独立董事罗守生投反对票，其反对的理由为，一是取消理由不成立；二是既然有网络投票，就不能拿疫情说事；三是违反了《公司法》之“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东大会。”的规定。独立董事周艳、李明发等皆对本议案投反对票。

事实上，自2020年3月以来，围绕着皖通科技实际控制权的归属问题，西藏景源与南方银谷已展开多轮角逐，至今仍未有定数。有分析人士认为，南方银谷一方充分的利用了资本市场规则和《公司法》的相关规定，先同意召开股东大会，然后按照两个月的极限要求延期召开股东大会，临近日期再行取消。

而这样做的好处显而易见，客观上会造成限制大股东主张合法表决权的事实，无疑对于第一大股东表达权利造成障碍。上述人士表示，如此分析仅是猜测，因为在另外一家上市公司，恒泰艾普控制权争夺过程中，曾出现过类似情况。

对此，监管层也多次发函表达关注。如文章开头提到的，5月19日，深交所向皖通科技发出关注函：针对“拟取消原定于5月25日召开的2021年第四次临时股东大会，此次股东大会系股东西藏景源企业管理有限公司于3月26日提请召开”等情况，深交所提出包括“《公司法》第一百条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应当在两个月内召开临时股东大会。

深交所表示，请你公司说明是否违反《公司法》第一百条和《股票上市规则》第8.2.3条的规定，是否存在限制股东权利的情形。在关注函中，深交所明确提出上述情形是否触及《股票上市规则(2020 年修订)》第13.3条第(一)款及第(三)款的规定。（众所周知，该条款非常严厉，一旦违规，可能会触发上市公司ST机制。）

9天前的5月10日，皖通科技公告称，收到来自安徽证监局的监管关注函以及深交所再次发出的问询函。根据公告，安徽证监局就“能否以董事会认定的相关股东违规增持结论为依据，在临时股东大会上限制相关股东的表决权”对公司予以监管关注，并要求公司董事长周发展到安徽证监局谈话了解相关情况。

其实，除能否召开临时股东大会的问题外，在双方近两周的较量中，我们还注意到一处公司第二大股东南方银谷可能涉及内幕交易的细节。

二股东或涉嫌内幕交易

皖通科技日前公告称，公司于5月17日收到持股5%以上股东南方银谷出具的《南方银谷科技有限公司关于因误操作买入上市公司股票的情况说明》，南方银谷于5月13日通过集中竞价方式减持公司股份过程中，因工作人员操作失误，将“卖出”指令误操作成“买入”指令，错误买入公司股份5万股，由此导致短线交易。

公告还指出，上述误操作行为系南方银谷在减持公司股份过程中，相关工作人员操作失误造成。南方银谷已深刻意识到本次事项的严重性并致歉。事实上，买卖公司股票是重要的投资行为，南方银谷在相关的操作流程和规范上应严谨对待，以避免此类事件再次发生。

另外，南方银谷因此次误操作获得的收益为：交易数量50000股×(卖出最高价12.95元/股-买入价12.437元/股)=25650元。上述所得收益25650元作为此次误操作的获利金额，将上交公司所有。

但根据皖通科技5月13日公告《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知（延期后）》的内容显示，皖通科技于5月11日收到南方银谷《关于申请撤回提案并取消临时股东大会的函》，公告中称南方银谷申请取消第三次临时股东大会，依据规则董事会决定先延期召开第三次临时股东大会，再尽快召开董事会取消第三次临时股东大会。

换句话说，即5月11日南方银谷已决定取消原定于5月17日召开的临时股东大会。

5月17日晚间皖通科技发布《关于持股5%以上股东误操作买入公司股票的公告》称，南方银谷5月12日至13日，通过集中竞价合计减持公司股份402722股（减持股份来源为集中竞价取得的股份），套现约508.6万元；5月13日，由于工作人员误操作，出现了短线交易事件，至此减持部分也得以被披露。

公开资料显示，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息叫内幕信息。其具备的三大特质：一是该信息所在集体，内部运作人员所知悉的信息；二是该信息所在集体，尚未对外公开的信息；三是对于信息所在集体或行业具备商业价值的信息。

对于南方银谷选在决定取消临时股东大会后，但又在公告信息未发布前进行减持操作的做法，有业内人士分析称，若非工作人员误操作，其很可能会在信息披露前完成减持，因信息不对称，内幕信息知情人利用信息买卖证券属违法行为，南方银谷此举或涉嫌内幕交易。

经过漫长的控制权之争，皖通科技的经营业绩已表现出明显的下滑迹象。2020年，公司遭遇了自2010年上市以来的首次亏损。

往年财报数据显示，2015-2019年期间，公司营收逐年上升，分别为8.8亿元、9.92亿元、9.95亿元、12.5亿元和14.5亿元，五年间实现净利润总额5.27亿元。同时，归属于母公司股东权益也从2015年的12.29亿元升至2019年的21.83亿元，不过今年一季度末，该数字已降至19.45亿元。