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深陷控制权之争的安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”），意外交出一份上市后首度亏损的年度业绩报告。年报数据显示，2020年皖通科技归属于上市公司股东的净利润由盈转亏。

数据显示，报告期内公司实现营业收入15.76亿元，同比增长7.97%；但归属于上市公司股东的净利润为亏损约1.95亿元，同比下降215.87%；而扣非后的净利润为亏损约2.09亿元，同比下降237.08%；基本每股收益亏损0.4740元，同比下降215.86%。

亏损的表面原因是，皖通科技两家子公司所形成的商誉减值损失。值得注意的是，会计师事务所对公司2020年财报出具的是非标准有保留意见审计报告，这非常值得玩味。另外，公司公告内容显示，多名董监高无法保证此份年报的真实、准确、完整。

保留意见报告，指向子公司赛英科技

皖通科技亏损的原因之一，子公司赛英科技带来商誉减值拖累母公司业绩。而更值得投资人关注的是，本次财务审计报告被出具“保留意见”特别值得玩味。

《紫金商业评论》注意到，本次审计报告被出具为“非标准有保留意见审计报告”，并不是因为皖通科技的主营业务，而与其子公司赛英科技的收入确认有关。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）在“皖通科技2020年度财务报告出具保留审计意见的专项说明”中表示，在对皖通科技合并范围内子公司赛英科技的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与赛英科技进行结算，因此上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。

上述审计专项说明显示，该部分交易涉及克拉玛依市***电子科技有限公司、西安***电子科技有限公司、北京****科技有限公司分公司和深圳市***实业有限公司。相关应收账款2020年12月31日余额2586.6万元。上述调整影响以前年度营业收入2245.82万元，营业成本393.95万元。

上会所依据项目组对以上四家客户所列交易所取得的审计证据，结合原企业会计准则，认为公司合并范围内子公司赛英科技存在不符合收入确认条件的情况，因此对皖通科技2020年度财务报告出具保留审计意见。

“这也可以被理解为，审计师认为赛英科技应收账款存疑，或涉嫌虚增收入。”一位业内人士分析称。财报细节还显示，这部分出现在2018年的可疑收入一直被拖延至今，成为其正常经营的一个雷。

对此，皖通科技独立董事周艳认为，鉴于年审会计师所反映的情况，以及合同约定和管理层的陈述保证之间存在诸多不合商业逻辑之处。根据合同和表面证据，形式上符合会计准则关于收入确认的要件。但根据商业惯例，开具发票是与客户对账、付款的常设条件，赛英科技的相关合同也明确约定供方有提供发票的义务，但赛英科技存在确认收入后超过1年多以至2年多时间都未开具发票的情形；该行为既不符合商业逻辑，也不符合相关法律对管理层勤勉尽责的要求。

如此看来，上述2245.82万元收入，到目前为止仍未开具发票，因此其收入的真实性尚无法准确判断。

另一方面，皖通科技与易增辉等人于2017年9月签署的《业绩承诺补偿协议》，其执行完成率也颇为蹊跷。

根据《业绩承诺补偿协议》，易增辉等人明确承诺，成都赛英在2017年实现的净利润数不低于3150万元，2017、2018年累积实现的利润数不低于6850万元，即总计不低于1.12亿元。若未能达到，则易增辉及成都赛英团队需向上市公司对未完成业绩部分进行补偿，并采用优先以股份形式进行补偿，若股份数不足以支付全部补偿金额的，应以现金形式进行补偿。

而根据数据，赛英科技的对赌协议完成率（实际实现利润与承诺数的比例）为101.43%，差异仅160.23万元，也就是说刚好完成对赌协议规定的目标，这种巧合也受到了外界的质疑。

部分董高监对年报投弃权票，三会治理几近瘫痪

除了会计师事务所出具非标准有保留意见的审计报告，部分董监高对年报投弃权票，就显得更为扎眼了！

皖通科技披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员无法保证2020年年度报告真实、准确、完整的说明公告》显示，董事易增辉、周艳、李明发，监事袁照云、陈延风无法保证公司2020年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

年报内容无法保证真实？周艳对此解释称，鉴于会计师审计过程中发现的诸多疑点，且管理层的解释不能完全令人信服，但目前已有的相关证据不足以必然证伪保留事项所涉合同的商业实质，其目前无法判断是否应对相关收入不予确认。

“基于年审的沟通与交流，存在相关不确定因素”，李明发如此解释，这是其对2020年年度报告投弃权票的原因。

“上会所认为其保留意见涉及的保留事项不符合原《企业会计准则-收入》的收入确认条件，判断的依据较为充分，符合基本的商业逻辑。”袁照云、陈延风表示，作为监事就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况，以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施，包括审阅上会所关于该保留事项的情况说明，及与上会所相关审计人员现场沟通。

董监高无法保证公司财报的真实性意味着什么，这是否是对证监会近年政策的“顶风作案”？

众所周知，近几年来，证监会一直要求从严从快从重查办上市公司财务造假行为，目前诸如乐视网等问题公司已被查处，走上了退市道路。据不完全统计，2020年以来证监会已查处相关案件59起。

因此，财务造假问题已成为上市公司不可触碰的红线。

就皖通科技而言，因子公司赛英科技营收账款存疑，审计报告显示为“保留意见”；且董监高无法保证自家公司年报数据的真实性，说明该上市公司内部管理、内控已然出了问题。

另一个显示皖通科技公司治理出现问题的佐证是，自今年2月以来，董事会与监事会、独董之间的关系越发直接和恶劣，三会治理几近瘫痪。特别是董事会与监事之间由内部较劲转为公开诉讼，同时过往多次公告显示独董意见与董事会决议相左。

比如近日就曾发布公告，董事会对监事的诉讼被合肥高新区法院以超乎寻常的快速判决驳回。这显然已经影响了皖通科技的正常发展和经营。分析人士认为，皖通科技这一案例暴露出来许多值得思索的公司治理和完善监管的问题。

接下来，理顺公司控制权、做好日常经营管理、强化内部控制，遵守资本市场规则，或许才是稳定投资者信心、打破当下亏损扩大局面的解决办法。