《电鳗快报》 赵超/文

        徘徊在被实施“退市风险警示”边缘的德新交运(603032.SH)，对收购致宏精密股权痴情不改。在2020年10月该公司拟通过发行股份+现金收购致宏精密方案被否后，公司决定继续推进该事项，继续推进的方式修改为全现金进行收购。

        《电鳗快报》注意到，根据德新交运《问询函》回复公告，虽然致宏精密2020年前三季度业绩大幅增长，但此前公司交易方案中被并购重组委否决的“未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性的问题”，仍旧存在。

        业绩下滑痴心买资产

        2021年2月27日，德新交运发布《重大资产购买报告书(修订稿)》，公司拟支付现金购买 赣州致宏、健和投资、赣州致富、赣州致鑫合计持有的致宏精密100%的股权，交易金额为6.5亿元。

        在前次申报(指2020年度向中国证监会申报发行股份及支付现金购买资产，下同)对致宏精密100%股东权益估值7亿元基础上，本次交易对致宏精密100%股权作价下调至6.5亿元，下调幅度7.14%。

        《电鳗快报》注意到，对比两次收购方案，致宏精密业绩承诺发生变化。原收购方案为：致宏精密2020年度至2022年度承诺实现的经审计的净利润分别，不低于5910.50万元、6916.00万元及8173.50万元。修订后的收购方案为：2020年度至2022年度，致宏精密承诺实现的经审计的净利润分别不低于6410.50万元、6916.00万元及8173.50万元。

        由上述情况可以看出，本次补偿方承诺的致宏精密2020年经审计净利润，由前次方案的5910.50万元调增至6410.50万元，调增500万元。

        根据此前德新交运公布的方案，公司拟以股份对价及现金对价均无分期支付安排的方式，收购致宏精密90%股权。而此次支付方式修改为，现金对价分四期支付，在资产交割完成后支付总价款的40%，2020年、2021年、2022年业绩实现情况的专项审核报告出具后分别支付总价款的11%、22.46%和26.54%。

        德新交运称，除首期40%款项外，剩余款项均在致宏精密业绩承诺期内各年度业绩实现情况专项审核报告出具后支付，如触发业绩补偿情形，将按照协议约定先行扣减当期现金对价支付金额。

        作为此次资产收购方，德新交运2020年业绩预告并不好看。根据该公司业绩预告，2020年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-600万元到-900万元，扣除非经常性损益事项后，归属于上市公司股东的净利润预计亏损2765万元至3065万元。

        德新交运解释称，受新疆地区两次疫情影响及10月下旬喀什疏附县发生的疫情影响，公司客运业务大幅下滑，收入减少，致使公司的业绩大幅下降。同时，公司于2020年4月14日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关公告，受筹备重组事宜产生的相关费用的影响，公司净利润减少。

        德新交运主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其他业务包括房屋与仓库的租赁、车辆维修、车辆配件销售及道路货运业务。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。

        2017年至2019年，德新交运营业收入分别为1.97亿元、1.7亿元、0.99亿元，净利润分别为2681.74万元、2.59亿元、689.82万元。

        《电鳗快报》注意到，2018年，德新交运净利润远高于营业收入的原因，是当期该公司非流动资产处置损益高达3.19亿元，而扣非后净利润该该公司当期净利润亏损0.26亿元。

        值得注意的是，根据德新交运此前公告，如果公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，将触及《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3.2条“(一)最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司经审计的2020年年度报告披露后，公司股票交易将被实施“退市风险警示”。

        前次收购被否因素仍在

        《电鳗快报》注意到，德新交运将收购致宏精密股份交易方式，由发行股份+现金方式，修改为全现金进行，实为迫不得已。

        2020年10月21日，并购重组委对德新交运发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核，根据申请材料，并购重组委认为，公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，不予核准。

        2020年11月13日，德新交运召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司决定继续推进本次交易。

        数据显示，2019年、2020年第一季度、2020年前三季度，致宏精密营业收入分别为1.22亿元、3878.25万元、1.22亿元，扣非后净利润分别为5077.72万元、2005.75万元、5960.85万元。

        德新交运称，自前次审计基准日至本次审计基准日，致宏精密经营状况良好，收入和利润水平快速增长，业务规模和业绩水平的迅速提升也带动了致宏精密资产总额和资产净额的大幅上升，致宏精密总体规模得到显著扩张，抗风险能力较大增强。

        2018年10月，致宏精密与宁德新能源签署了《采购框架协议》，协议自签订起有效期为5年，约定致宏精密向宁德新能源提供相关产品和服务，以及提供技术、零件开发服务等，并在本框架协议下通过宁德新能源电子信息平台下达具体采购订单。2019年9月，致宏精密与宁德新能源签订了《独家供应协议》，确立了双方在配套TWS蓝牙耳机纽扣电池极片成形模具的双向独家合作关系，该协议自签订起有效期为3年。

        《电鳗财经》注意到，德新交运2020年9月出具的对证监会反馈意见书中表明，致宏精密与宁德新能源下属子公司宁德聚能动力电源系统技术有限公司所生产模具的工艺、技术存在差异，但应用无实质性差异。

        针对要求公司分析说明致宏精密的技术优势、被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险及应对措施，德新交运仅以致宏精密与宁德新能源签订的上述《采购框架协议》、《独家供应协议》进行阐述，并未说明致宏精密被宁德聚能动力电源系统技术有限公司技术替代的风险。

        从双方签订上述协议来看，《采购框架协议》有效期至2023年10月，《独家供应协议》有效期至2022年9月。其中，《独家供应协议》尚不能覆盖致宏精密承诺期，而《采购框架协议》也将在业绩承诺期后1年失效。

        根据关于对上交所《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》的回复公告，致宏精密最近一期前十大客户中，该公司对宁德新能源科技有限公司主营收入占比高达55.27%，具有严重依赖性。

        在上市公司中，在业绩承诺期内或业绩承诺期满后，标的公司业绩大幅变脸的案利比比皆是。

        值得注意的是，虽然修改后的方案，致宏精密交易价格减少了5000万元，但估值仍处于较高水平。

        根据中通诚评估出具的中通评报字〔 2020〕 12147号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对致宏精密价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为致宏精密的最终定价依据。在评估基准日2020年3月31日，致宏精密股东全部权益价值收益法评估值为7.01亿元，比净资产账面值9200.78万元评估增值6.09亿元，增值率为661.50%。

        在评估基准日2020年9月30日，致宏精密股东全部权益价值收益法评估值为7.44亿元，比截至2020年3月31日的评估值7.01亿元增加4379.90万元。

        本次交易对价仍以基准日为2020年3月31日的中通评报字〔 2020〕12147号《资产评估报告》结果为基础，经各方协商后确定，致宏精密的交易作价为6.5亿元。

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